本取引によって、従業員や顧客、取引先などのステークホルダーにどのようなメリットがあると考えていますか？

当社は、これまでも、事業拡大による中長期的かつ持続的な株主価値の最大化を意識するのみならず事業拡大の重要な源泉となる他のステークホルダー（顧客、従業員、サプライヤー及び社会）に対する価値向上を意識してまいりました。
株式の非公開化により、中長期的な株主価値のみならず、グローバルの全ステークホルダーに対する価値を高め、より強固な事業基盤と価値向上に注力したいと考えています。

本取引の決定に対して、どのような背景があったのですか？意思決定プロセスについて教えてください。

当社が更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実現が有益であると考え、2022年11月中旬、JICCに対して国内半導体材料業界の構造的課題及びその解決に向けての資本政策に関する協議の打診をしました。
協議の結果として、JICCが当社を非公開化することが望ましいと考えるに至り、本件の具体的な協議を開始しました。
その後、2023年3月中旬から5月上旬にかけてJICCが当社のデュー・ディリジェンスを実施し、その内容を踏まえてJICCが6月1日に第1回提案を書面で行いました。
その後、TOB価格を含めた各種条件を協議し、6月26日に当社取締役会にて決議をするに至りました。
なお、本件検討に際しては、本取引の公正性を担保するため、社外取締役により構成される特別委員会を設立し、当該特別委員会からの答申内容を最大限尊重したうえで、当社取締役会において決議いたしました。

本件を検討するに至った背景を教えてください。

JICCとの協議を開始するに至った主な契機として、国内半導体材料業界の構造的課題があります。
半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対する交渉力を強化しています。このような状況において、海外の半導体材料メーカーは、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより一層の競争力強化が求められているという状況です。
さらに、当社においては、プロセス材料や5G技術に対応する実装材料等において依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘らず、参入していない半導体材料も多数存在しています。
そのため、半導体材料の領域においては、現在の競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていかなければならないと当社として考えました。

本取引の意義・目的は何でしょうか？

（JSR側の観点）将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策を検討する中、当社の更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実現が有益であると考えております。国内半導体材料業界の構造的課題を解決し、当社の中長期的な企業価値向上を実現するためには、当社を非公開化し、短期的な業績への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行うことが望ましいと考えるに至りました。

（JICC側の観点）JICCとしては、当社が現在の資本構成に制限されることなく、また短期的な業績変動に動じることなく、非上場化した上でレジリエンスとサステナビリティをより一層重ね持った企業体へと昇華することで企業価値の向上を目指すこと、並びにこれを以て当社の事業が対面する半導体材料産業の国際競争力強化に向けた事業再編や民間資金獲得の契機に繋げることを本取引の主たる目的であると認識しています。

本取引によって、株主にどのようなメリットがあると考えていますか？

当社の株主の皆様にとっては、他の同種案件と遜色ない水準プレミアムを付した価格で当社株式を売却できる機会を提供するものであり、特別委員会においても公開買付価格については妥当である旨の意見が示されています。

本取引によって、企業価値にどのような影響があると考えますか？

本取引の完了後、JICCとしては、当社の役職員とともに、今まで当社が築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、JICCが有するネットワーク、資金力及び当社の経営・業界環境に係る知見を活用し、他社との提携・買収等によるインオーガニックな取組みも含めた成長戦略を検討・推進することで、当社の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指しています。
当社としては、そのようなJICCのサポートを活用し、中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進していくことで、企業価値を向上させていきたいと考えています。

本取引によって、成長戦略や新規事業展開、あるいは海外事業戦略にどのような影響があると考えていますか？

これまでの方針に変更はございません。JICCの業界再編に関する有益なリソースを活用することで、当社の更なる成長に向けた事業戦略の策定・実行を期待できると考えています。
当社が当事者となって行う買収による半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進にかかるJICCからの支援を通じて、当社の成長戦略をより一層円滑に推進することができます。
JICCが有する国内外の機関投資及び民間事業者とのネットワークを活用することで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルでの成長戦略の立案及び実行のサポートを得ることが可能となります。
成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構築、専門家との連携等の支援を通じ、当社の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築の支援を得ることができます。

本取引によって、経営陣の意思決定やビジネスプロセスにどのような変更があるのでしょうか？

現時点で具体的に想定している変更はありませんが、JICCと協議の上で、最適な形を今後検討していきます。

本公開買付けによって当社株式は上場廃止になるのでしょうか?

本件は、当社の完全子会社化を目的として行われるため、公開買付けが実施されるに至り、かつ公開買付けが成立すれば、その後予定されているスクイーズアウト手続を通じて上場廃止となる見込みです。
なお、本公開買付けは、下限設定がされており、応募株券等の総数が下限（138,531,400株）に満たない場合には、株券の買付けは行われず、上場が維持されることとなります。詳細はプレスリリースをご参照ください。

本件取引後は、どのような経営・成長戦略を採用するのでしょうか？従来の戦略から変更されるのでしょうか？

JICCとしては、当社が築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、JICCが有するネットワーク、資金力及び知見を活用し、他社との提携・買収等も含めた成長戦略を検討・推進し、当社の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指していくとのことです。
経営戦略の基本線は変わりませんが、JICCの資本や知見を活用し、戦略オプションをJICCと検討します。半導体産業の成長と業界再編において主導的役割を果たすことを目指しつつ、再上場を基本方針とした成長戦略を推進します。

今後、JICC以外から買収提案を受けた場合にはどのように対応するのでしょうか？

具体的かつ実現可能性のある真摯な提案がなされた場合には、適切に検討し対応します。

本取引のファイナンシャルアドバイザー、リーガルアドバイザーは誰でしょうか？

当社のFAはみずほ証券株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券、LAはアンダーソン・毛利・友常法律事務所です。特別委員会における独自の専門家の選任はしていません。

本取引によって、ビジネスモデルやサービス提供にどのような影響があるのでしょうか？

現時点では、本取引によるビジネスモデルやサービス提供への影響は想定していません。

本取引に伴って、営業戦略やマーケティング戦略に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った営業戦略やマーケティング戦略の変更は想定していません。

本取引によって、顧客やその他の取引先にどのような影響があるのでしょうか？

現時点では、本取引による、お客様やその他のお取引先様の大きな影響は想定していません。

本取引によって非公開企業となるが、企業と顧客・取引先との関係性を維持・発展させるためににどのような工夫が必要だと考えていますか？

現時点では、本取引による、お客様やその他のお取引先様への大きな影響は想定していませんが、公開・非公開にかかわらずお客様に対して価値を提供することが関係性の維持・発展に寄与すると考えています。

本取引に伴って、製造拠点に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った製造拠点の変更は想定していません。

本取引に伴って、製造設備に関する更新投資や成長投資等の方針に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った製造設備に関する更新投資や成長投資等の方針の変更は想定してません。

本取引に伴って、研究開発体制に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った研究開発体制の変更は想定していません。

本取引に伴って、製造計画に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った製造計画の変更は予定していません。

本取引に伴って、製造の効率化やコスト削減に向けた取り組みで現在新たに予定しているものはあるのでしょうか？

製造の効率化やコスト削減に向けた取り組みは本取引の有無にかかわらず常に実行しているもので、本取引に伴った変更は想定していません。

本取引に伴って、製造工程に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った製造工程への変更は想定していません。

本取引に伴って、製品品質に変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った製品品質への変更は想定していません。

本取引に伴って、納期や製品納品に影響はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴った納期や製品納品への影響は想定していません。

本取引に伴って、品質管理や安全対策に変更はあるのでしょうか？

本取引に伴った品質管理や安全対策への変更は想定していません。

本取引に伴って、サプライチェーンに変更はあるのでしょうか？

現時点では、本取引に伴ったサプライチェーンへの変更は想定していません。

本取引によって今後の従業員の採用に影響はありますか？

現時点では、本取引による今後の従業員の採用への大きな影響は想定していません。
ただし、JICCの公開買付開始予告プレスリリースにも記載があるように、新規のグローバル人材採用を含むグローバル戦略の立案及び実行をJICCからサポートいただくことが可能だと考えています。

再上場する予定はあるのでしょうか？

JICCとしては、本取引を通じて当社の事業成長及び企業価値の向上が実現した後は、株式の再上場を行うことを基本方針としているとのことですが、現時点で具体的に決まっていることはありません。

半導体材料産業の国際競争力強化に向けた事業再編を目的としているとのことですが、それ以外の事業部門はどうなるのでしょうか？

これまで通りの戦略を推進していきます。デジタルソリューション事業を含め、決定している事業再編等はなく、引き続き現在の体制にて運営を続けていくこととなります。

本取引によって、競合他社との差別化や競争力にどのような影響があると考えていますか？

中長期的な観点で企業価値の向上に資する取り組みを推進していくための最適なパートナーとしてJICCを位置付けており、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進をはじめ、研究開発、設備投資及びM&Aに必要な資金調達の支援を受けることが期待できるものと考えています。
なお、当社としての具体的な経営戦略については、これまで示している2024年度に向けた経営方針から変更はありません。

現経営陣に変更はあるのでしょうか？

原則としては引き続き現経営陣が経営を担います。また、本取引後には、JICCが指名する役員を選任することを予定していますが、具体的には今後JICCと協議しながら決定していきます。

中国競争法のクリアランスが取れたのでしょうか？

プレス記載の通り、本TOBについての事前届出を2023年９月14日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出しておりましたが、2024年1月22日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され、売上基準が引き上げられたことで、本TOBは事前届出を必要とする基準を満たさなくなったとのことです。そのためJICCは2024年2月19日（現地時間）付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が2024年2月19日（現地時間）付で受理されました。

買付価格はいくらですか？

普通株式1株につき4,350円
新株予約権1個につき434,900円（第1回及び 2006年度～2014年度新株予約権）
米国預託証券が表章する米国預託株式1株につき4,350円

プレミアムはいくらですか？

買付価格は、本公開買付けの公表日である2023年6月26日の前営業日である2023年6月23日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値3,234円に対して34.51％、
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,334円に対して30.47％、
同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,183円に対して36.66％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値3,076円に対して41.42％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。

公開買付けの予告とは何ですか?

本件においては、国内外における競争法及び投資規制法令等に基づき手続き及び対応が必要となり、当該対応には一定の期間を要することから、公開買付けの開始の前に、公開買付けの予告という形で公表を実施しました。

公開買付開始までの間に株式を市場にて売買することは可能ですか?

通常通り金融商品取引所において株式の売買は可能です。

公開買付けはいつ開始されるのでしょうか?

2024年3月19日から開始しております。

本件はどのような買収スキームとなるのですか？

JICCが本件実施のために設立したJICC02が、当社を非公開化することを目的として、当社株式に対する公開買付けを実施します。公開買付けにより対象となる株式全てを取得できなかった場合には、公開買付けの成立後に当社を完全子会社とするためのスクイーズアウト手続きを実施します。
詳しくはプレスリリースをご参照ください。

公表時から時間が経過していますが公開買付価格に変更はないのでしょうか？

変更はございません。
JSR取締役会は、特別委員会から提出された2024年3月18日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年3月18日現在においても、公開買付価格その他の取引条件の妥当性に関するものを含む、2023年６月26日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しております。

買付期間はいつからいつまでなのか、延長される可能性はあるのでしょうか？

買付者であるJICCとしては、2024年3月19日から2024年4月16日を想定しています。延長の可能性については現時点で特段認識しておりません。

いつ上場廃止になるのでしょうか？いつまで市場で売却できるのでしょうか?

現時点では未定ですが、本件は当社の完全子会社化を目的として行われるため、公開買付けが完了されるに至り、かつ公開買付けが成立すれば、その後予定されているスクイーズアウト手続を通じて上場廃止となる見込みです。

公開買付開始前に応募はできますか?

公開買付開始前に応募をすることはできません。

応募手続きの詳細について教えてください。

応募手続きに関する詳細については2023年12月末時点の株主の皆様あてに郵送でお送りする予定です。なお、応募手続きについてはJICCのWebサイトhttps://www.j-ic.co.jp/jp/news/.assets/20240318_JIC_JICC_Reference.pdfにも掲載しておりますので併せてご参照ください。応募事務手続きその他ご不明点があられましたら、最寄りの野村證券の本店・支店までご連絡をお願いいたします。

公開買付代理人となる証券会社はどこですか？

公開買付代理人は野村證券株式会社（東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号）になります。

TOBに応募せず、株式を保有していた場合、TOBが成立したらどうなるのでしょうか？その際どのように換金すればよいのでしょうか？

本件は、JSRの完全子会社化を目的として行われるため、TOB成立後はスクイーズアウト手続きにより上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は株式を継続保有することはできず市場売却による現金化はできません。TOBに応募されなかった株主様へは、スクイーズアウト手続きに基づく金銭(当社株式1株当たりの公開買付価格と同額の予定)のお支払いに関するご案内が、信託銀行より送付される予定であり、それに応じて手続きいただくことで換金可能です。